GmbH versus UG (Unternehmergesellschaft)

 

In Deutschland gibt es neben der GmbH eine weitere häufig anzutreffende Form der Kapitalgesellschaft, die Unternehmergesellschaft, kurz UG.

 

Als Steuerberater beraten, unterstützen und begleiten wir unsere Mandanten bei der Firmengründung in Deutschland. Oft werden wir von unseren Mandanten im ersten Gespräch mit dem Wunsch konfrontiert eine UG gründen zu wollen. In den meisten Fällen, ist die Unternehmergesellschaft nicht die geeignete Rechtsform für den Markteintritt unserer Mandanten in Deutschland. Wir sehen es als unsere Aufgabe unsere Mandanten vor einer Fehlentscheidung zu bewahren und empfehlen deshalb die Gründung einer GmbH anstelle einer UG. Hier sind die 7 wichtigsten Gründe die gegen die UG sprechen.

 

  1. Schlechte Außenwirkung

Das Mindest-Stammkapital einer GmbH beträgt 25,000 EUR, das Mindest-Stammkapital einer UG hingegen nur 1 EUR. Ihre Geschäftspartner werden davon ausgehen, dass Sie nicht über ausreichend liquide Mittel verfügen um eine GmbH gründen zu können. Kunden und Auftraggeber werden  wenig Vertrauen in Ihr Unternehmen setzen. Eine schlechtere negativ Werbung ist kaum vorstellbar.

 

  1. Individuelle Regelungen im Gesellschaftsvertrag

Die Gründung einer UG erfolgt in der Regel aus  Kostengründen in einem vereinfachten Verfahren welches die Verwendung einer kurzen Mustersatzung vorsieht. Wenn es zwei oder mehr Gesellschafter gibt, sollten dringend individuelle Regelungen getroffen werden, zum Beispiel zu den Stimmrechten, für den Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters aus der Gesellschaft, für die Höhe der Abfindung und Nachfolgeregelungen für den Fall des Ablebens eines der Gesellschafter.

Die Aufnahme individueller Regelungen in den Gesellschaftsvertrag einer UG ist jedoch bei Verwendung der Mustersatzung ausgeschlossen. Wird eine individuelle Satzung für die UG erstellt, sind die Kostenvorteile Im Vergleich zur der Gründung einer GmbH  dahin.

 

  1. Hohes Insolvenzrisiko

Die Gründung eines Unternehmens und die Aufnahme der Geschäftstätigkeit ist mit Kosten verbunden. Zu denken ist an Werbung, Anschaffung von technischen Anlagen und /oder Inventar und Anlaufkosten .

Wenn das Stammkapital der UG lediglich 1 EUR beträgt kann die Gesellschaft diese Kosten nicht tragen. Schon durch die Notar und  Gründungskosten ist die UG überschuldet. Ist eine Gesellschaft überschuldet oder zahlungsunfähig, muss der Geschäftsführer unverzüglich Insolvenz anmelden, um sich selbst nicht strafbar zu machen.

In der Regel werden die Gesellschafter der UG Darlehen gewähren und einen Rangrücktritt erklären. Diese Darlehen hätten Sie dann besser gleich als Stammkapital in eine GmbH einzahlen können.

 

 

  1. Die UG ist nur eine Übergangsform

Die UG ist darauf angelegt, später in eine GmbH umgewandelt zu werden. Jedes Jahr müssen 25% des Gewinnes in eine Gewinnrücklage eingestellt werden. Sobald die Gewinnrücklage zusammen mit dem ursprünglichen Stammkapital den Betrag von 25,000 erreicht, kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden. Wird die UG hingegen nicht in eine GmbH überführt, muss weiterhin jedes Jahr 25 % des Gewinns in die Gewinnrücklage eingestellt werden. Die Gewinnrücklage darf nicht für Gewinnausschüttungen verwendet werden, was langfristig zu einer ungewünschten Kapitalbindung in der UG führt

 

  1. Notar und Gründungskosten langfristig nicht geringer

Die Notar und Eintragungsgebühren einer UG sind auf den ersten Blick gesehen geringer als bei einer GmbH. Allerdings ist dies nur eine sehr kurzfristige Sichtweise. Die UG wird früher oder später in eine GmbH umgewandelt werden. Im Rahmen dieser Umwandlung muss eine Wirtschaftsprüfer den Jahresabschluss prüfen, was mit zusätzlichen Prüfungsgebühren verbunden ist. Weiterhin entstehen nochmals Notarkosten für die Beurkundung und Kosten für die erneute Eintragung der GmbH im Handelsregister.

 

  1. Schwierigkeiten mit Fördergeldern

Wir haben bei unseren Mandanten die Erfahrung gemacht, dass manche Fördermittelgeber die UG als Rechtsform nicht akzeptieren. Möchte die Gesellschaft in diesem Fall nicht auf die  Fördergelder verzichten, muss sich die UG vor Beantragung der Fördermittel in eine GmbH umwandeln

 

  1. Keine Erleichterungen für die UG

Oft kommen unsere Mandanten in dem Glauben zu uns, dass es für die UG Erleichterungen bei der Besteuerung oder Rechnungslegung gäbe. Dies ist jedoch nicht der Fall. Es gibt keine Sonderregelungen die eine einfachere praktischere Handhabung für die UG vorsehen. Für die UG gelten hinsichtlich der Jahresabschlusserstellung und der Veröffentlichung im Bundesanzeiger dieselben Maßstäbe wie für die GmbH. Gleiches gilt hinsichtlich der Verpflichtung zur Abgabe von Steuererklärungen zur Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Umsatzsteuer. Auch für die Liquidation einer UG gelten dieselben Regelungen, d.h. die Liquidation ist weder schneller noch einfacher möglich.

 

Fazit:

In der Regel entscheiden sich unsere Mandanten nach eingehender Beratung durch uns dafür  eine GmbH zu gründen und sind sehr zufrieden mit dieser Entscheidung.

Übrigens: für die Eintragung der GmbH im Handelsregister ist es ausreichend, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals, also 12,500 EUR eingezahlt werden.